Syv år efter begivenhederne i KILL 'EM ALL lever den pensionerede spion Phillip (Jean-Claude Van Damme) og hans forsvundne datter, Vanessa, fredeligt afsondret i Italien. Men da deres opholdssted bliver opdaget af Vlad, den hævngerrige bror til deres tidligere mål, må de gøre alt, hvad der skal til for at undslippe hans nådesløse hær. På flugt, i undertal og kæmpende for deres liv, forener far og datter sig for at redde sig selv og den landsby, som Phillip engang kaldte hjem. For at besejre Vlads mænd og redde de uskyldige liv, de har bragt i fare, ved Phillip og Vanessa, at arbejdet ikke er færdigt, før den sidste kugle er affyret.