Endine merejalaväelane LouAnne Johnson, kes on esimest korda elus keskkooliõpetaja, saab endale raskesti alluvate, ent nutikate õpilaste klassi. Kui tavalistest meetoditest pole kasu, püüab särtsakas prl Johnson midagi ebatavalist - ta eirab reegleid ja loob enda õppekava. Selle käigus sisestab ta õpilastesse enesekindlust ja motiveerib neid oma potentsiaali ära kasutama.