Eski bir deniz piyadesi olan LouAnne Johnson ilk kez lisede ders vereceği sırada sert ama zeki çocuklarla dolu bir sınıfa atanır. Sıradan yöntemleri kullanarak onlara ulaşamayınca cesur Bayan Johnson alışılmışın dışında yöntemler kullanır. Kurallara karşı gelir ve kendi ders programını oluşturur! Bu sırada da öğrencilerin kendilerine olan güvenlerini geliştirir, potansiyellerine ulaşmaları için onları motive eder.