A antiga Marine dos EUA LouAnne Johnson, estreante como professora de liceu, recebe uma turma de alunos durões, mas inteligentes, de um bairro social. Quando os métodos convencionais não os motivam, a exuberante Profª. Johnson tenta o não convencional -- desafiando as regras e criando o seu próprio currículo! Durante o processo, ela incute uma nova autoconfiança nos alunos -- motivando-os a usar o seu maior potencial.