Fyrrum sjóliði, LouAnne Johnson, sem kennir gagnfræðanemum í fyrsta sinn, fær bekk með harðskeyttum en gáfuðum nemendum í miðbænum. Þegar hefðbundnar aðferðir skila engu prófar hin öfluga Johnson þær óhefðbundnu og gengur gegn reglum og skapar sína eigin námsskrá. Á meðan þessu stendur fá nemendur hennar sjálfstraust sem hvetur þá áfram til að nýta hæfileika sína.