Helt uten grunn begynner folk å miste hukommelsen. For noen skjer det helt plutselig, alt blir borte på en gang. For andre svinner den sakte. De glemmer hva læreren de hadde i tredje klasse heter. De glemmer å møte i bestevennens bryllup. Til slutt glemmer de seg selv, og alt som gjør dem til den de er. I denne verdenen er det Emma (Olivia Cooke) og Jude (Jack O'Connell) befinner seg like etter at de møtes og forelsker seg. Når de skrekkslagne innser at Jude har fått sykdommen som til slutt vil slette hukommelsen hans, prøver det unge paret alt for at de ikke skal glemme hva de har sammen.